Entsprechens- erklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

1. Deutscher Corporate Governance Kodex 2009

Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit deren Bekanntmachung am 5. August 2009 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• a) Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendi­gung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontroll­wechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Die bereits im Wertpapierprospekt sowie im letzten Vergütungsbericht dargelegte Abfindungsregelung für Vorstands­mitglieder für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte entspricht diesen Vorgaben nur teilweise. Eine darüber hinaus gehende Aufnahme von Abfindungs-Caps für Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wich­tigen Grund halten wir für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich ordentlich nicht kündbar sind.
• b) Gemäß Ziffer 7.1.2 DCGK sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitauf­wand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Daher kann eine effektive Vorabbefassung des Aufsichts­rates oder des Prüfungsausschusses derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbei­führung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte wurden der Halbjahresfinanz­bericht und der Zwischenlagebericht in diesem Jahr erstmalig einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen. Dies soll auch künftig erfolgen.

2. Deutscher Corporate Governance Kodex 2008

Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass in dem Zeitraum vom 17. Dezember 2008 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 5. August 2009 (Zeitpunkt der Bekanntmachung des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 8. August 2008 bekannt gemachten Fassung vom 6. Juni 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

• a) Die Ziffer 4.2.3 DCGK behandelt Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen als variable Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder. Ein derartiges LTI-Pro­gramm (Long Term Incentive) für Vorstandsmitglieder gibt es derzeit bei der HHLA nicht. Grund hierfür ist vor allem die gewollte Entschärfung des Konfliktes zwischen den Insiderregeln des Wertpapierhandelsgesetzes und der besonderen Wissensposi­tion von Vorstandsmitgliedern. Daher entfällt auch die entsprechende Darstellung von konkreten Ausgestaltungen derartiger Programme wie in Ziffern 4.2.5 und 7.1.3 des Kodex vorgesehen.
• b) Ziffer 4.2.3 DCGK: Festlegung von Abfindungs-Caps beim Abschluss von Vorstands­verträgen: Siehe hierzu die Ausführungen oben unter 1 a).
• c) Ziffer 7.1.2 DCGK: Vorabbefassung des Aufsichtsrates oder des Prüfungsaus­schusses mit Halbjahres- und etwaigen Quartalsfinanzberichten: Siehe hierzu die Ausführungen oben unter 1 b).

Hamburg, 15. Dezember 2009

Der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

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