Satzung

der Hamburger Hafen und Logistik AG

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I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma; Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma „Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft“.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens; Gesellschaftszweck

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von und die Beteiligung an Ge­sellschaften, die sich mit Geschäften der Seehafenverkehrswirtschaft, insbe­sondere in den Geschäftsfeldern Container, Intermodal und Logistik, befassen, sowie der Erwerb, das Halten, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwal­tung und die Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien, insbesondere die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt.

(2) Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Ver­äußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien, insbesondere der Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt befasst (Teilkonzern Immobilien), wird in § 31 der Satzung spezifiziert und in dieser Satzung als „S-Sparte“ bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teil­konzern Hafenlogistik) werden in dieser Satzung als „A-Sparte“ bezeichnet.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, in sämtlichen in Absatz 1 genannten Bereichen auch selbst operativ tätig zu werden, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an solchen allein oder gemeinsam mit Dritten zu beteiligen und solche Unternehmen ganz oder teilweise zu veräußern, Koope­rationsverträge mit Dritten abzuschließen sowie Teile ihres Geschäftsbetriebes auf Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auszugliedern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammen­hang stehenden Hilfs- und Nebengeschäfte durchzuführen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 3 Grundkapital; Aktiengattungen; Unternehmenssparten

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 72.679.826,00 (in Worten: zweiundsiebzig Millionen sechshundertneunundsiebzigtausend achthundert­sechsundzwanzig Euro).

(2) Es ist eingeteilt in 72.679.826 Stückaktien (Aktien ohne Nennwert), davon 69.975.326 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen).

(3) Nach Maßgabe der Regelungen dieser Satzung vermitteln die S-Aktien eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen (einschließlich eines etwaigen Liquidationsüberschusses) der S-Sparte und die A-Aktien eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen (einschließlich eines etwaigen Liquidationsüber­schusses) der übrigen Teile des Unternehmens (A-Sparte). Der A-Sparte sind alle Wirtschaftsgüter (Aktiva und Passiva) und Geschäftsaktivitäten der Ge­sellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zuzuordnen, die nach Maßgabe des § 31 nicht der S-Sparte zuzuordnen sind.

(4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim­mung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 33.742.924 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 33.742.924,00 (in Worten: Euro dreiunddreißig Millionen siebenhundert­zweiundvierzigtausend neunhundertvierundzwanzig) zu erhöhen (Geneh­migtes Kapital I). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien auszuschließen,

a) wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und ins­gesamt einen Betrag von 10 % des auf A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermäch­tigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder zu­rückerworbene A-Aktien entfällt, die seit der Wirksamkeit des Geneh­migten Kapitals I unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuld­verschreibungen beziehen, die seit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;

b) wenn er das Grundkapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten gegen Sacheinlagen erhöht;

c) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

d) um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochter­unternehmen zum Erwerb anzubieten (Mitarbeiterbeteiligung).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktien­rechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach jeder Ausnutzung des geneh­migten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden A-Stückaktien.

(5) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim­mung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2012 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nenn­wert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.352.250,00 (in Worten: Euro eine Million dreihundertzweiundfünfzigtausend zwei­hundertfünfzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktien­rechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Ge­sellschaft nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals entsprechend an­zupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden S-Stückaktien.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.900.000 neuen auf den Namen lautenden A-Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 15. Juni 2013 eingeräumt wurden oder

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bis zum 15. Juni 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

§ 4 Dividendenberechtigung der Inhaber von A- und S-Aktien

(1) Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, und die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns. Die Zurechnung des Bilanz­gewinns zu den beiden Sparten richtet sich nach den in diesem § 4 niederge­legten Grundsätzen:

(a) Grundlage der Ermittlung des jeweiligen Bilanzgewinns für die A-Sparte und die S-Sparte sind separate, zeitgleich neben dem Jahresab­schluss für die Gesellschaft auf freiwilliger Basis für die Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Inhaber von A- und S-Aktien entsprechend handelsrechtlichen Rechnungslegungsvor­schriften aufgestellte Einzel­ab­schlüsse für jede der beiden Sparten (die „Sparteneinzelabschlüsse“).

(b) Die Sparteneinzelabschlüsse, die jeweils aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu bestehen haben, sind als Teil des Anhangs des Jah­resabschlusses der Gesellschaft darzustellen und sind insofern von der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft umfasst.

(2) Erwirtschaftet eine Sparte in einem Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag, der weder (i) durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG) oder eine Entnahme aus den Gewinnrücklagen (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 AktG) oder der Kapitalrücklage (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG) dieser Sparte noch (ii) durch einen Verlustausgleich durch Aktionäre dieser Sparte (sei es aufgrund einer bestehenden vertraglichen Verlustausgleichspflicht oder auf freiwilliger Basis) ausgeglichen wird, und wird infolgedessen der aus­schüttungsfähige Bilanzgewinn der anderen Sparte reduziert oder vollständig aufgezehrt, so sind etwaige in den Folgegeschäftsjahren erwirtschaftete Jah­resüberschüsse dieser Sparte – für die Zwecke der Ermittlung der Dividenden­berechtigung der beiden Aktiengattungen – solange der anderen Sparte zuzurechnen, bis die erfolgte Reduktion des Bilanzgewinns der anderen Sparte einschließlich der nach Satz 2 zu berechnenden Zinsen wieder ausgeglichen ist. Im Rahmen der Ausgleichspflicht nach Satz 1 ist der Betrag, um den der Bilanzgewinn der anderen Sparte reduziert wurde, zu verzinsen beginnend mit dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, in dem die eine Sparte den Jahresfehlbetrag erwirt­schaftete, beschließt bis zu dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr, für das die Reduktion wieder ausgeglichen war, beschließt, und zwar jährlich nachträglich in Höhe von drei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürger­lichen Gesetzbuches. Sollten einzelne oder sämtliche Vermögensgegenstände einer Sparte veräußert werden (Teilliquidation), so sind die Erlöse aus dieser Teilliquidation vorab zur Erfüllung etwaiger nach diesem Absatz 2 entstan­dener Ausgleichspflichten gegenüber der anderen Sparte zu verwenden.

(3) Umlagen, Verrechnungspreise und Austausch liquider Mittel

(a) Aufwendungen und Erträge der Gesellschaft, die nicht einer Sparte allein oder direkt zugeordnet werden können (z.B. die einer Sparte nicht allein oder direkt zuordnungsfähigen Personalaufwendungen ein­schließlich der Aufwendungen für Vorstand, Aufsichtsrat, Konzern­rechnungslegung, Recht und Controlling), sind – ausschließlich zum Zwecke der Ermittlung der Dividendenberechtigung der Inhaber von A- bzw. S-Aktien – dem Anteil der jeweiligen Sparte an den Umsatz­erlösen des Konzerns entsprechend auf die jeweilige Sparte aufzu­teilen.

(b) Sämtliche Verrechnungspreise für Geschäfte und den Austausch von Leistungen zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft sind zu Be­dingungen wie unter fremden Dritten festzulegen und den tatsächlichen Entwicklungen entsprechend regelmäßig anzupassen.

(c) Verzinsliche Verbindlichkeiten und liquide Mittel werden ebenso wie Zinsaufwand und Zinsertrag jeder Sparte separat zugeordnet. Ein etwaiger Austausch liquider Mittel zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft ist marktkonform zu verzinsen.       

(4) Verteilung der effektiv geleisteten Steuern

(a) Zur Verteilung der von der Gesellschaft effektiv geleisteten Steuern ist für jede Sparte eine fiktive Steuerbilanz zu erstellen und das fiktiv auf jede der beiden Sparten entfallende steuerliche Ergebnis zu ermitteln.

(b) Unter fiktiver Steuerbelastung ist diejenige Belastung mit Steuern vom Einkommen und Ertrag anzusehen, die sich ergäbe, wenn jede der beiden Sparten rechtlich verselbständigt und somit ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die fiktive Steuerberechnung für die jeweilige Sparte soll soweit wie möglich der tatsächlichen Steuerberechnung für die abzugebenden Steuererklärungen entsprechen. Soweit Sachverhalte nach Berechnung der fiktiven Steuern in der tatsächlichen Steuerbe­rechnung steuerrechtlich anders gewürdigt werden oder sonstige Ab­weichungen in der Behandlung einzelner Posten erfolgen, ist eine entsprechende Korrektur der fiktiven Steuern vorzunehmen und für das Geschäftsjahr, in dem die entsprechende Steuererklärung mit der ab­weichenden tatsächlichen Steuerberechnung bei der Finanzverwaltung eingereicht wird, ergebniswirksam zu erfassen. Die tatsächlich an­fallende Steuer ist – unter Anrechnung der durch die fiktive Berech­nung ermittelten Steuer – auf die Sparten entsprechend ihrer Verursachung zu verteilen.

(c) Soweit das steuerliche Ergebnis einer Sparte negativ ist, ist der nega­tive Betrag als fiktiver Verlustvortrag für diese Sparte bis zu seinem Verbrauch für Zwecke der Berechnung der fiktiven Steuern mit zu­künftigen positiven Ergebnissen derselben Sparte zu verrechnen, wenn und soweit ein entsprechender Verlustabzug gesetzlich zulässig wäre. Erfolgt ein steuerlich zulässiger Verlustrücktrag, so ist der daraus er­gebende Steuereffekt für das Geschäftsjahr zu erfassen, in dem der Verlustrücktrag bei der Finanzverwaltung geltend gemacht wird.

(d) Wenn und soweit der tatsächlich zu versteuernde Gewinn der Gesell­schaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, der durch eine Sparte er­wirtschaftet wird, dadurch gemindert wird, dass er mit Verlusten, die durch die andere Sparte verursacht werden, gemindert wird, ist die dar­aus resultierende tatsächliche Steuerminderung für die fiktive Sparten­rechnung als Forderung der Sparte, die den Verlust verursacht hat, gegenüber der anderen Sparte zu erfassen, die damit eine ent­sprechende Verbindlichkeit auszuweisen hat. Diese Forderung ist in dem Geschäftsjahr, in dem die Konzernspartenbilanz des Geschäfts­jahres der Entstehung des Verlustes festgestellt wird, in die fiktiven Konzernsparten einzubuchen. Ändern sich in Folgejahren die Steuer­sätze, so hat dies keinen Einfluss auf die Höhe der einmal einge­buchten Forderung. Dies beinhaltet auch die Fälle, bei denen für die fiktive Spartenrechnung Aufwendungen als steuerlich nicht abzugs­fähig zu behandeln sind, sich aber bei der tatsächlich zu berechnenden Steuer als abzugsfähig erweisen (weil zum Beispiel nur bei einer Zu­sammenrechnung beider Sparten die Voraussetzungen der Abzugs­fähigkeit erfüllt werden) und dadurch die Steuerbelastung auf Gewinne, die der anderen Sparte zuzurechnen sind, vermindern.

(e) Wenn und soweit der von einer Sparte erwirtschaftete Verlust im Rahmen des Verlustvortrages nach der vorstehenden lit. c) von dieser Sparte dazu genutzt wird, einen eigenen Spartengewinn im Rahmen der fiktiven Steuerrechnung zu mindern, so ist mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Konzernspartenbilanzen gebilligt wer­den, eine eventuell durch den Verlustvortrag entstandene Forderung gegenüber der anderen Sparte wieder auszubuchen. Sollte die Forde­rung von der anderen Sparte zuvor durch Zahlung oder Verrechnung ausgeglichen worden sein, so wird der gemäß lit. c) anzusetzende fiktive Verlustvortrag im Zeitpunkt des Ausgleichs der Forderung in entsprechender Höhe gemindert.

(5) In den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres hat der Vorstand ent­sprechend § 312 des Aktiengesetzes einen Bericht über die Geschäfte, den Austausch von Leistungen und sonstige Maßnahmen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufzustellen, in dem alle zwischen den beiden Sparten im vorangegangenen Geschäftsjahr vorgenommenen Geschäfte, ausgetauschten Leistungen und getroffenen sonstigen Maßnahmen (einschließlich der vor­stehend in Absatz 3 aufgeführten Maßnahmen) aufzuführen sind. Soweit sich aus dieser Satzung und aus der Tatsache, dass nicht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, sondern über die Beziehungen zwischen den beiden Sparten der Gesellschaft berichtet wird, nicht etwas An­deres ergibt, ist dieser Bericht analog §§ 313, 314 des Aktiengesetzes dem Ab­schlussprüfer der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen und vom Abschlussprüfer zu prüfen und zu testieren.

(6) Änderungen der steuerlichen Bemessungsgrundlagen insbesondere aufgrund steuerlicher Betriebsprüfungen sind den beiden Sparten grundsätzlich verur­sachungsgemäß zuzuordnen oder, falls dies nicht möglich ist, entsprechend der Umlagenrechnung gemäß vorstehendem Absatz 3 zuzuordnen. Sofern die Finanzverwaltung insbesondere im Rahmen einer Betriebsprüfung steuerliche Bemessungsgrundlagen für ein abgelaufenes Geschäftsjahr in einer Weise formell bestandskräftig ändert, dass sich die fiktiv auf eine der beiden Sparten entfallenden Steuern im Sinne des Absatzes 4 lit. b) bei Zugrundelegung der geänderten Bemessungsgrundlage erhöhen oder vermindern, so erhöht oder vermindert sich das der betreffenden Sparte zuzurechnende Ergebnis in dem Geschäftsjahr, in dem die Festsetzung der Finanzverwaltung formell bestands­kräftig wird, um die Differenz der fiktiv auf die betroffene Sparte entfallenden Steuern für die Geschäftsjahre, für welche die formell bestandskräftige Ände­rung der Bemessungsgrundlage erfolgt ist.

(7) Auf die Zuordnung eines etwaigen Liquidationsüberschusses zu den beiden Sparten finden die vorstehenden Regelungen in Absatz 1 bis 6, soweit ein­schlägig, entsprechend Anwendung.

§ 5 Namensaktien, Verbriefung, Aktienurkunden

(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen der Aktionäre.

(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berech­tigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Er­neuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Er­neuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 6 Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft kann A-Aktien oder S-Aktien gemäß § 237 Abs. 1 des Aktiengesetzes zwangsweise gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einziehen (sogenannte gestattete Einziehung), sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind
1.    der Vorstand
2.    der Aufsichtsrat
3.    die Hauptversammlung.

Der Vorstand

§ 8 Zusammensetzung

Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist zulässig.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand einschließlich des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.

(3) Sind mehrere Prokuristen bestellt, sind jeweils zwei gemeinschaftlich zur Vertretung befugt.

(4) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuches befreien. § 112 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer; Ersatzmitglieder

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteils­eigner und der Arbeitnehmer. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Ar­beitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(2) Alle Mitglieder des Aufsichtsrats können längstens auf die nach § 102 des Aktiengesetzes zulässige Zeit bestellt werden. Wiederbestellung ist zulässig.

(3) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ein oder mehrere be­stimmte Mitglieder jeweils ein Ersatzmitglied bestellt werden, das bei Aus­scheiden des betreffenden Mitglieds für dessen restliche Amtszeit an seine Stelle tritt. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeit­nehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz; ihre Amtszeit besteht für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4) Im Falle vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitgliedes kann, falls ein Ersatzmitglied nicht bestellt ist, ein neues Mitglied nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes bestellt werden. Tritt ein Ersatz­mitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Been­digung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Bei einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachge­rückten Ersatzmitglieds wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmit­gliedern nimmt es die erste Position ein.

(5) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl mit einer Mehr­heit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl er­folgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die Aufsichtsratsmit­glieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Aufsichts­ratsmitglieder der Arbeitnehmer den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüg­lich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzu­nehmen.

(6) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellver­treters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 S. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichts­ratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

(7) Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund nieder­legen. Die Niederlegung erfolgt durch eine schriftliche Erklärung, die mit Ein­gang beim Vorstand (der unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden zu informieren hat) Wirksamkeit erlangt. Das Recht zur fristlosen Amtsnieder­legung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 11 Aufgaben; Zuständigkeit

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Er kann insbesondere vom Vorstand jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

(2) Dem Aufsichtsrat obliegt die Festsetzung der Zahl, die Bestellung, die Abberufung sowie der Abschluss und die Beendigung der Dienstverträge der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie gegebenenfalls weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

(3) Der Aufsichtsrat beschließt eine Geschäftsanweisung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsanweisung unter anderem, welche Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats; er ist Bestandteil der Geschäftsanweisung des Aufsichtsrats für den Vorstand.

(4) Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

(5) Im Übrigen bestimmen sich die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats nach den gesetzlichen Vorschriften.

§ 12 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 13 Sitzungen; Einberufung

(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Ge­sellschaft geboten erscheint. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats physisch zusammenzutreten.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichts­rats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerech­net. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen ver­kürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.

(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Vorsitzende kann im Interesse der Gesellschaft anordnen, dass einzelne Ge­genstände der Tagesordnung nicht bereits bei der Einberufung, sondern erst unter Einhaltung einer angemessenen Frist vor der Sitzung mitgeteilt werden. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt wor­den, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden an­gemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Tele­kommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

(4) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, anstelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hierzu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

§ 14 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gel­ten als anwesend. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzen­den des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Tele­kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten an­gemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmen­den Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Hörens (Telefonkonferenz) oder Sehens und Hörens (Videokonferenz) miteinander in Verbindung stehen und den Be­schlussgegenstand erörtern können.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der nach § 10 Abs. 6 gebildete Aus­schuss ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Ausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. Im Übrigen sind Ausschüsse nur beschluss­fähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschluss­fassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(3) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in § 14 Abs. 5 dieser Satzung oder in den §§ 27, 31 und 32 des Mitbestimmungsgesetzes etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch für Wahlen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.

(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Auf­sichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder durch Vertreter nach § 13 Abs. 4 schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunika­tionsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz in Verbindung stehen und den Beschlussge­genstand erörtern können.

(5) Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch diese Stimmen­gleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des Aktiengesetzes ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

(6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(7) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften an­zufertigen, die vom Leiter der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Aufsichts­ratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten sind.

§ 15 Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse von mindestens drei seiner Mitglieder bilden. § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichts­rat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungs­befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.

(2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der §§ 12, 13 Abs. 2 und 3 sowie 14 Abs. 1, 2 Satz 4 sowie Abs. 3, 4, 5, 6 und 7 sinngemäß, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 16 Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird.

Die Hauptversammlung

§ 17 Aufgaben; Zuständigkeit

Die Rechte und Pflichten der Hauptversammlung bestimmen sich nach dieser Satzung und den gesetzlichen Vorschriften.

§ 18 Ort, Zeit und Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorge­sehenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder die hierzu ermächtigten Aktionäre einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Organe und Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(3) Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Ent­lastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), hat innerhalb der ersten acht Mo­nate eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft stattzufinden. Außerordent­liche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen, sofern das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 19 Abs. 1.

§ 19 Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

(2) Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 20 Stimmrechte

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vor­schreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt.

(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Voll­macht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegen­über der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nach­weises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversamm­lung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevoll­mächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen; insofern gilt § 135 AktG.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung.

§ 21 Vorsitz in der Hauptversammlung; Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein mit einfacher Mehrheit der Aufsichts­ratsmitglieder zu wählendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung.

(3) Der Vorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, die Aussprache zu einzelnen Tages­ordnungspunkten oder den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

(4) Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptver­sammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung – auszugsweise oder vollständig – zu veranlassen. Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

§ 22 Beschlussfassung

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapital­mehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Für Sonderbeschlüsse gilt vorstehender Satz 1 entsprechend.

(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

§ 23 Niederschrift über die Hauptversammlung

Über die Verhandlung in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.

IV. Geschäftsjahr und Jahresabschluss

§ 24 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 25 Jahresabschluss; Lagebericht; Konzernabschluss und Konzernlagebericht

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das ver­gangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Ver­lustrechnung sowie Anhang einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem durch die Hauptver­sammlung gewählten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.  Für die Aufstellung und Prüfung der Abschlüsse und Lageberichte sind die Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Kon­zernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Ver­wendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Fest­stellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handels­gesetzbuches, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht­nahme der Aktionäre auszulegen und jedem Aktionär auf Verlangen unver­züglich in Kopie zu übersenden, sofern sie nicht für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

§ 26 Gewinnrücklagen

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Be­träge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen ein­stellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

(2) Einstellungen in Gewinnrücklagen (§ 158 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 AktG) sind ebenso wie die Bildung von Gewinn- oder Verlustvorträgen, soweit gesetzlich zu­lässig, (i) gesondert für jede Sparte unter Berücksichtigung der jeweils be­stehenden Rücklagen und Gewinn- bzw. Verlustvorträge sowie der jeweils erwirtschafteten Jahresüberschüsse bzw. -fehlbeträge der betreffenden Sparte vorzunehmen und (ii) stets gesondert für die jeweilige Sparte der Gesellschaft auszuweisen. Satz 1 gilt für Entnahmen aus den dort genannten Bilanzposten entsprechend; derartige Entnahmen sind, soweit gesetzlich zulässig, stets nur zugunsten derjenigen Sparte zulässig, für die diese Bilanzposten gebildet und ausgewiesen worden sind, und sind auch nur für die jeweilige Sparte zu ver­wenden.

(3) Erwirtschaftet eine Sparte in einem Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag, in Folge dessen der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn der anderen Sparte re­duziert oder vollständig aufgezehrt werden könnte, so ist dieser Jahresfehl­betrag im Rahmen des gesetzlich Zulässigen durch Auflösung vorhandener Gewinnrücklagen derjenigen Sparte auszugleichen, die den Jahresfehlbetrag erwirtschaftet hat.

§ 27 Kapitalrücklagen

(1) Unbeschadet sonstiger Finanzierungsmöglichkeiten der Aktionäre sind die In­haber von S-Aktien jederzeit berechtigt, Zahlungen in die freie Kapitalrück­lage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 des Handelsgesetzbuches zu leisten.

(2) Derartige Einstellungen in die freie Kapitalrücklage sind ebenso wie Ein­stellungen in die gebundene Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches, soweit gesetzlich zulässig, (i) gesondert für jede Sparte der Gesellschaft vorzunehmen und (ii) stets gesondert für die je­weilige Sparte der Gesellschaft auszuweisen. Satz 1 gilt entsprechend für die Auflösung und Entnahme aus der Kapitalrücklage; derartige Entnahmen sind, soweit gesetzlich zulässig, stets nur zugunsten derjenigen Sparte zulässig, für die diese Kapitalrücklage gebildet und ausgewiesen worden ist, und sind auch nur für die jeweilige Sparte zu verwenden.

(3) Erwirtschaftet eine Sparte in einem Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag, in Folge dessen der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn der anderen Sparte re­duziert oder vollständig aufgezehrt werden könnte, so ist dieser Jahresfehl­betrag im Rahmen des gesetzlich Zulässigen durch Auflösung einer vorhandenen freien Kapitalrücklage derjenigen Sparte auszugleichen, die den Jahresfehlbetrag erwirtschaftet hat.

§ 28 Gewinnverwendung

Die Inhaber der A-Aktien und der S-Aktien beschließen gemeinsam in der Hauptver­sammlung über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss er­gebenden Bilanzgewinns der Gesellschaft. Sowohl im Vorschlag zur Gewinnverwendung (§ 170 Abs. 2 S. 2 AktG) als auch in dem von der Hauptver­sammlung zu fassenden Gewinnverwendungsbeschluss (§ 174 Abs. 2 AktG) ist der jeweils anteilig auf die S-Aktien und die A-Aktien entfallende Teil (i) des Bilanzge­winns, (ii) des an die Aktionäre auszuschüttenden Betrages oder Sachwertes, (iii) der in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge, (iv) eines Gewinnvortrages und, sofern anwendbar, (v) des zusätzlichen Aufwandes aufgrund des Beschlusses gesondert aus­zuweisen.

V. Beziehungen zur Freien und Hansestadt Hamburg

§ 29 Sonderrechte der Freien und Hansestadt Hamburg

(1) Die Freie und Hansestadt Hamburg nimmt die Rechte aus § 53 des Haus­haltsgrundsätzegesetzes in Anspruch. Dem Rechnungshof der Freien und Hansestadt stehen die Rechte aus § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.

(2) Die Gesellschaft darf sich an einem anderen Unternehmen mit mehr als 25 % des Grund- und Stammkapitals nur beteiligen, wenn in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens die in Absatz 1 genannten Rechte festgelegt werden und bestimmt wird, dass der Jahresabschluss und der Lage­bericht entsprechend den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs aufzustellen und zu prüfen sind. Bei einer Mehrheitsbeteiligung ist außerdem eine Regelung gemäß Satz 1 dieses Absatzes zu treffen.

VI. Bekanntmachungen

§ 30 Bekanntmachungen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist, tritt an die Stelle des elektronischen Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

VII. S-Sparte

§ 31 Zuordnung zur S-Sparte

(1) Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter und Vermögens­werte der Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten, Veräußern, Vermieten, Ver­walten und Entwickeln von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien (Gebäude und sonstige fest mit dem Grund und Boden verbundene Bauwerke und Anlagen, die nach ihrer bestimmungsgemäßen Verwendung weder ganz noch überwiegend Zwecken der Seehafenverkehrswirtschaft, insbesondere in den Geschäftsfeldern Container, Intermodal und Logistik, zu dienen bestimmt sind) erforderlich oder bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf bezogenen Ge­schäftsaktivitäten (einschließlich von Neben- und Hilfsgeschäften) und sonsti­gen Maßnahmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft hierbei selbst oder durch ihre Tochter- und Beteiligungsunternehmen tätig wird.

(2) Entsprechend den Kriterien des Absatzes 1 gehören zur S-Sparte (i) sämtliche am 1. Januar 2007, 0.00 Uhr (der „Stichtag“) der S-Sparte analog handels­rechtlichen Vorschriften zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Rechnungs­abgrenzungsposten und Schulden, einschließlich sämtlicher Nutzen und Lasten ab dem Stichtag und einschließlich sämtlicher Zu- und Abgänge im gewöhnlichen Geschäftsverlauf (die „Wirtschaftsgüter“) und (ii) sämtliche am Stichtag der S-Sparte zuzuordnenden Vertrags- und sonstigen Rechts­verhält­nisse aller Art, jeweils mit allen Rechten und Pflichten und unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht (die „Vertrags- und sonstigen Rechtsverhält­nisse“), und zwar insbesondere:

(a) die der S-Sparte zugehörigen Gegenstände des Sachanlagevermögens ein­schließlich des Sondereigentums an folgenden Gebäuden der histo­rischen Speicherstadt: Block X (Brooktorkai 3-10), Block V (Brooktorkai 11-16 / Dienerreihe 3), Block O 1-3 (Am Sandtorkai 1-3), Block O 4 und 5 (Am Sandtorkai 4 und 5), Block O 6-8 (Parkhaus; Am Sandtorkai 6-8), Block N (Am Sandtorkai 23-24), Block M 25-28 (Am Sandtorkai 25-28), Block M 28a (Am Sandtorkei 28a), Kesselhaus (Am Sandtorkai 30), Block L (Am Sandtorkai 31-36a), Block W 4-7 (Alter Wandrahm 4-7 / Poggenmühle 3), Block W 8-11 (Alter Wand­rahm 8-11 / Dienerreihe 2), Block P (Neuer Wandrahm 1-4), Kaffee­börse (Block G 3; Pickhuben 3), Block H (Brook 1 und 2 / Pickhuben 2, 4 und 6), Block G 5 (Pickhuben 5), Block G 7, 9 (Pickhuben 7 und 9), Block E (Brook 3-9 / Auf dem Sande 1a), , Block Q (St. Annenufer 4-6 / Kannengießerort 7), Block R (St. Annenufer 2-3) und Zollge­bäude (Neuer Wandram / Kornhausbrücke) belegen in der Gemarkung Altstadt-Süd sowie sämtliche Mietverträge über die vorgenannten Ge­bäude und zugehörigen Grundstücksflächen;

(b) sämtliches der S-Sparte zurechenbares Finanzanlagevermögen ein­schließlich der Beteiligungen an der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Block T GmbH, der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Block D GmbH, der GHL Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung Bei St. Annen GmbH und der Fischmarkt Hamburg-Altona GmbH („FMH“), jeweils mit dem Gewinnbezugsrecht für alle am Stichtag oder später beginnenden Wirtschaftsjahre einschließlich etwaiger Tochter- und Beteiligungsgesellschaften dieser Gesellschaften. Die Beteiligungen an den vorgenannten Gesellschaften und die Geschäfts­tätigkeit, Aktiva und Passiva dieser Gesellschaften sind der S-Sparte auch dann zuzurechnen, wenn sie nicht in vollem Umfang die in Ab­satz 1 niedergelegten Kriterien für eine Zurechnung zur S-Sparte er­füllen; dies gilt insbesondere für die Aktivitäten der FMH im Bereich der Fischwirtschaft und der Lagerhaltung sowie sämtliche etwaige Ak­tivitäten der FMH in Bezug auf die Bewirtschaftung des Areals am Edgar-Engelhard-Kai.

(3) Im Rahmen der erstmaligen Aufstellung des Sparteneinzelabschlusses für die S-Sparte ist der S-Sparte ein dem Verhältnis der S-Aktien zu den A-Aktien (vgl. § 3 Abs. 2) entsprechender Teil sämtlicher Eigenkapitalpositionen der Gesellschaft zuzuordnen. In Höhe der Differenz zwischen dem so bestimmten Eigenkapital sowie den gemäß Absatz 2 der S-Sparte zuzuordnenden Schulden einerseits und den gemäß Absatz 2 der S-Sparte zuzuordnenden Vermögens­gegenständen andererseits ist in der auf den Stichtag zu erstellenden Eröff­nungs-Spartenbilanz der S-Sparte eine Ausgleichsverbindlichkeit gegenüber der A-Sparte zu passivieren.

(4) Sämtliche Erwerbe, Veräußerungen oder sonstige Verfügungen hinsichtlich der Wirtschaftsgüter der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsge­sellschaften, die Begründung oder Beendigung bzw. Aufhebung von Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnissen durch die Gesellschaft und/oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie die Durchführung von sonsti­gen Maßnahmen, die nach dem Stichtag erfolgen, werden ebenfalls der S-Sparte zugeordnet, soweit sie (i) sich auf die der S-Sparte zuzuordnenden Wirtschaftsgüter, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse beziehen, (ii) durch eine der in Absatz 2 lit. b) aufgeführten Tochtergesellschaften oder deren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erfolgen oder (iii) sonst nach den in Absatz 1 niedergelegten Kriterien der S-Sparte zuzurechnen sind.

(5) Sämtliche Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nach dem Stichtag, die sich auf die der S-Sparte zuzuordnenden Wirtschaftsgüter, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse beziehen, insbesondere die gesamte Geschäftstätigkeit der in Absatz 2 Satz 2 lit. b) aufgeführten Tochtergesellschaften, sind der S-Sparte zuzuordnen.

§ 32 Informationsrecht

(1)  Der Vorstand hat jedem Inhaber von S-Aktien, der auf gesetzlicher oder ver­traglicher Grundlage zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbe­trages der S-Sparte verpflichtet ist, auf Verlangen auch außerhalb der Hauptversammlung unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Ge­sellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochter- und Beteiligungsgesell­schaften zu geben und Abschriften von Büchern, Schriften und sonstigen Unterlagen zu erteilen, soweit sich das Auskunftsverlangen bzw. die Unter­lagen auf die S-Sparte oder die Beziehungen der S-Sparte zur A-Sparte be­zieht.

(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechen­schaft zu entsprechen.

(3) § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG bleibt unberührt.